Unity Small Finance Bank : la Haute Cour de Delhi maintient le droit de veto de BharatPe

La Haute Cour de Delhi a rejeté le recours de Unity Small Finance Bank (SFB) contre une ordonnance de référé rendue en juillet en faveur de BharatPe, rapporte le média indien Inc42. Le 5 novembre, un collège formé des juges C Hari Shankar et Vinod Kumar a rendu une décision qui interdit à la banque d'inscrire, de discuter ou d'approuver le « point 18 de l'ordre du jour » de son conseil d'administration sans le consentement écrit préalable de Resilient Innovations (RIPL), maison mère de BharatPe, et de Centrum Financial Services. Ce point porte sur une restructuration du capital de la banque.¹

Le litige porte sur un pacte d'actionnaires signé en octobre 2021 entre Unity Bank, RIPL et Centrum, quand ces partenaires se sont associés pour créer Unity SFB. Selon Inc42, ce pacte dresse une liste de « matières réservées », pour lesquelles les représentants de RIPL et de Centrum doivent donner tous deux leur accord écrit préalable. Parmi elles figurent les modifications de la structure du capital de la banque et celles de ses documents constitutifs.¹

Le point 18 proposait de porter le capital social autorisé de Unity SFB de 4 000 à 4 900 crores de roupies, en créant 90 crores d'actions de préférence supplémentaires d'une valeur unitaire de 10 roupies. Il prévoyait aussi de modifier la clause V des statuts de la banque (Memorandum of Association) pour y inscrire ce nouveau capital autorisé et permettre l'émission de ces actions. Dans l'ordre du jour de son conseil, la banque reconnaissait que l'augmentation de capital relevait des matières réservées et sollicitait l'accord de RIPL et de Centrum. Elle proposait pourtant de soumettre la résolution à la discussion et au vote du conseil.¹

Une dilution contestée de 49 % à 21 %

RIPL s'est opposée au projet. D'après Inc42, elle soutient que cette restructuration pourrait faire passer sa participation dans Unity SFB de 49 % à 21 %. Elle estime que la résolution relève des matières réservées du pacte et ne pouvait donc pas avancer sans l'accord écrit de RIPL et de Centrum. Elle invoque une clause du pacte qui interdit, selon elle, de seulement discuter d'une matière réservée en conseil sans le consentement écrit des deux actionnaires. Elle s'appuie aussi sur la clause 8, qui interdit à la banque de prendre une décision ou d'agir sur ces matières sans l'accord requis. Cette dilution est donc un chiffre avancé par l'une des parties, et non un effet constaté.¹

BharatPe s'est félicitée de la décision. Selon l'entreprise, elle confirme les droits des actionnaires et le cadre de gouvernance convenus à la création de la coentreprise en 2021. « Le conseil d'administration doit veiller à ce que la banque se conforme aux instructions du tribunal, dans la lettre comme dans l'esprit. Nous attendons du conseil qu'il exerce un jugement indépendant, à l'abri de toute influence indue, et qu'il agisse dans l'intérêt de la banque et de l'ensemble de ses parties prenantes, y compris les actionnaires minoritaires », a déclaré un porte-parole de BharatPe, cité par Inc42. L'entreprise demande aussi au conseil de Unity de respecter les processus de gouvernance fixés à la création de la banque et ses obligations contractuelles au titre du pacte. Selon elle, ce cadre ne doit pas être écarté au profit d'un groupe d'actionnaires contre un autre.¹

Unity Small Finance Bank a refusé de commenter le fond de l'affaire. Elle a toutefois transmis cette déclaration à Inc42 : « Les discussions se tiennent uniquement entre le promoteur de la banque et un investisseur financier. La banque n'est pas affectée sur le plan opérationnel et continue de servir ses clients et ses parties prenantes comme à l'accoutumée. » La banque ne nomme pas les parties qu'elle désigne ainsi.¹

À ce stade, la décision a une conséquence concrète : la banque ne peut pas relancer son projet d'augmentation de capital par un simple vote de son conseil. Elle doit d'abord obtenir l'accord écrit de RIPL et de Centrum. La décision rendue le 5 novembre reste toutefois un nouvel épisode d'un différend en cours entre actionnaires, que Inc42 décrit comme « en cours ». La matière disponible ne dit rien de la suite de la procédure ni d'un éventuel nouveau recours.¹

Une banque en croissance, un actionnaire tenu de réduire sa part

Le différend porte sur une banque dont l'activité progresse. Selon Inc42, Unity SFB a commencé ses opérations en novembre 2021. Au quatrième trimestre de l'exercice 2025, son chiffre d'affaires opérationnel a augmenté de 123 % sur un an, à 977 crores de roupies, et son bénéfice net de 83 %, à 264 crores. Sur l'ensemble de l'exercice 2025, la banque a déclaré 2 837 crores de roupies de chiffre d'affaires et 482 crores de bénéfice net. Ses résultats de l'exercice 2026 n'ont pas encore été publiés.¹

BharatPe a vu son chiffre d'affaires opérationnel de l'exercice 2026 progresser de 11 % sur un an, à 1 862 crores de roupies. Son excédent brut d'exploitation ajusté (EBITDA ajusté) a augmenté de 20 %, à 146 crores, selon un rapport de l'agence ANI cité par Inc42. Ces chiffres n'ont pas encore été confirmés par un rapport annuel : l'entreprise n'a pas encore déposé celui de l'exercice.¹

Le litige s'inscrit dans un calendrier réglementaire. D'après Inc42, BharatPe doit ramener sa participation dans la banque à 10 % dans les huit ans suivant le début de ses opérations, soit d'ici à 2029. En janvier 2025, RIPL envisageait, selon des informations de presse, de céder jusqu'à 25 % de sa participation pour lever environ 800 millions de dollars. Cette cession était aussi liée à l'obligation réglementaire. L'entreprise n'a toujours pas réduit sa participation. Cela signifie que RIPL défend aujourd'hui en justice le poids d'une participation qu'elle doit de toute façon réduire d'ici à 2029. Reste à savoir si le prix et les conditions d'une future cession dépendront de l'issue de ce différend. La matière disponible ne permet pas de répondre.¹

La banque n'a aucun lien avec l'éditeur du moteur logiciel Unity. Selon le site américain Game Developer, le fonds Silver Lake et le fonds souverain saoudien PIF ont engagé des discussions avec cet éditeur en vue d'un possible rachat, après avoir acquis Electronic Arts.⁴